7 aspectos cruciales sobre el capital social de Sociedad Anónima que todo emprendedor debe conocer
Contenido
- 7 aspectos cruciales sobre el capital social de Sociedad Anónima que todo emprendedor debe conocer
- ¿Qué es el capital social de Sociedad Anónima?
- Tipos de aportaciones al capital social de Sociedad Anónima
- Suscripción y desembolso del capital social
- Modificaciones del capital social
- El capital social en los estatutos
- El capital social y la responsabilidad de los socios
- El capital social y la distribución de beneficios
- Preguntas frecuentes sobre capital social de Sociedad Anónima
- Conclusión: 7 aspectos cruciales sobre el capital social de Sociedad Anónima que todo emprendedor debe conocer
Introducción
El capital social es un concepto fundamental que todo emprendedor debe dominar al constituir una Sociedad Anónima. Es la piedra angular sobre la que se construye la empresa y determina aspectos vitales como la responsabilidad de los socios, la distribución de beneficios y la toma de decisiones. En este artículo, analizaremos en profundidad los 7 aspectos más importantes del capital social de Sociedad Anónima, brindándote la información y las herramientas que necesitas para gestionar exitosamente tu Sociedad Anónima.
El capital social en Contabilidad representa las aportaciones realizadas por los socios para constituir una Sociedad Anónima. Es una cifra estable que figura en el pasivo del balance y expresa el valor nominal de las acciones en las que se divide.
Definición y características
El capital social de Sociedad Anónima se caracteriza por ser:
- Una aportación de los socios
- Estable y permanente
- Dividido en acciones
- Garantía frente a terceros
- Expresado en euros
Importancia para la empresa
El capital social cumple funciones esenciales:
- Financiar el inicio de la actividad
- Servir de garantía frente a acreedores
- Organizar los derechos políticos y económicos de los socios
- Determinar el grado de solvencia patrimonial
Los socios pueden realizar diferentes tipos de aportaciones para conformar el capital social de una empresa:
Aportaciones dinerarias
Consisten en entregas de dinero, ya sea en efectivo, cheque o transferencia bancaria. Deben depositarse en una cuenta a nombre de la sociedad.
Aportaciones no dinerarias
Incluyen todo tipo de bienes y derechos con valor económico, como inmuebles, maquinaria, patentes o créditos. Se requiere una valoración por un experto independiente.
Valoración de las aportaciones
Todas las aportaciones deben valorarse económicamente. Las dinerarias no plantean problemas, mientras que las no dinerarias precisan de un informe de valoración previo.
La creación del capital social se produce mediante la suscripción y el desembolso de las acciones por parte de los socios fundadores.
Proceso de suscripción
Los socios se comprometen a aportar una cantidad determinada al capital social a cambio de un número de acciones equivalente a dicha aportación.
Desembolso mínimo inicial
En el momento fundacional debe desembolsarse al menos el 25% del valor nominal de cada acción, así como la totalidad de la prima de emisión, si la hubiere.
Plazos para el desembolso
Los dividendos pasivos o cantidades pendientes de desembolso se aportarán en los plazos previstos en los estatutos, que no podrán exceder de 5 años.
A lo largo de la vida de la sociedad, el capital social puede incrementarse o reducirse según las necesidades financieras y patrimoniales.
Aumento de capital
Puede realizarse mediante nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias, o por transformación de reservas o beneficios. Requiere un acuerdo de la junta y una modificación estatutaria.
Reducción de capital
Puede tener como finalidad la devolución de aportaciones a los socios, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o incremento de reservas, o el restablecimiento del equilibrio patrimonial.
Requisitos y procedimientos
Tanto el aumento como la reducción exigen un acuerdo de la junta general con las mayorías legales y estatutarias, así como el cumplimiento de las garantías para socios y acreedores previstas en la ley.
Los estatutos sociales deben regular todos los aspectos relativos al capital social, como su cuantía, los derechos incorporados a las acciones o su transmisibilidad.
Cláusulas estatutarias
Es habitual incluir cláusulas que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones, establezcan prestaciones accesorias o fijen las reglas para distribuir beneficios.
Restricciones a la transmisión de acciones
Pueden consistir en un derecho de adquisición preferente a favor de la sociedad o los socios, la exigencia de autorización del consejo, o la prohibición de transmitir acciones durante un plazo determinado.
Derechos y obligaciones de los socios
Los estatutos deben detallar los derechos de los socios (participación en beneficios, asistencia y voto en juntas, información) así como sus obligaciones (desembolso de dividendos pasivos).
Una característica esencial de la Sociedad Anónima es la responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales.
Responsabilidad limitada
Los socios sólo responden del cumplimiento de la obligación de aportar la cifra de capital suscrita. No asumen responsabilidad personal por las deudas sociales.
Excepciones a la responsabilidad limitada
En casos excepcionales, los socios pueden llegar a responder por las deudas:
- Mora en el desembolso de dividendos pasivos
- Aportaciones no dinerarias valoradas por encima de su valor real
- Liquidación con pasivo sobrevenido
- Levantamiento del velo societario por fraude o abuso
Levantamiento del velo societario
Los tribunales pueden «penetrar» en la sociedad y extender la responsabilidad a los socios cuando se utiliza la personalidad jurídica de forma abusiva o fraudulenta para eludir responsabilidades.
El capital social determina el régimen para la aplicación de resultados y el reparto de dividendos entre los accionistas.
Dividendos
Los socios tienen derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales en proporción a su participación en el capital. La distribución debe aprobarse por la junta general.
Reservas legales y estatutarias
Antes de repartir dividendos deben dotarse reservas:
- Reserva legal: 10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital
- Reservas estatutarias previstas en los estatutos
Reparto de beneficios
El beneficio repartible se distribuirá entre los socios según los siguientes criterios:
- Dividendo mínimo para acciones sin voto si existen
- Dividendo preferente previsto estatutariamente
- Reparto de dividendos ordinarios en proporción a la participación en el capital
- Dotación de reservas voluntarias o remanente
¿Cuál es el capital social mínimo para constituir una Sociedad Anónima?
No existe legalmente un capital mínimo, pero sí un desembolso inicial del 25% por acción. En la práctica se recomienda un mínimo de 60.000 euros para afrontar los gastos iniciales.
¿Se puede aportar trabajo o servicios al capital social?
No, las aportaciones al capital social en Contabilidad deben ser bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Los servicios podrán contratarse pero no constituyen capital.
¿Cómo se acredita la condición de socio?
Mediante los títulos o anotaciones en cuenta de las acciones, así como por la inscripción en el libro registro de acciones nominativas, en caso de restricciones a la libre transmisión.
¿Pueden emitirse acciones con derechos diferentes?
Sí, existen las acciones privilegiadas, sin voto, o rescatables, entre otras, que otorgan derechos distintos a las acciones ordinarias, dentro de los límites legales.
¿Cómo se calcula el valor real de las acciones?
El valor nominal es fijo y viene determinado por la aportación de capital. El valor real o razonable se calculará teniendo en cuenta el valor del patrimonio neto, las plusvalías tácitas, las perspectivas de rentabilidad, u otros métodos generalmente aceptados.
¿Qué sucede si hay pérdidas que reducen el patrimonio por debajo del capital?
Si las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la sociedad se encontrará en causa de disolución, salvo que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.
¿Puede un socio transmitir libremente sus acciones?
Depende. Si las acciones son libremente transmisibles, el socio podrá venderlas o cederlas. Pero si los estatutos prevén restricciones, deberán cumplirse los requisitos establecidos, como el consentimiento de la sociedad o el derecho de adquisición preferente.
¿Es obligatorio repartir dividendos todos los años?
No. La junta general decidirá sobre la aplicación del resultado, pudiendo acordar no distribuir dividendos y destinar los beneficios a reservas voluntarias. Sólo será obligatorio repartir el dividendo mínimo en caso de existir acciones sin voto.
¿Quién decide el aumento o reducción del capital social?
Es competencia de la junta general de accionistas adoptar el acuerdo con los quórum y mayorías legales y estatutarias. Luego los administradores ejecutarán el acuerdo cumpliendo las formalidades exigidas.
¿Se puede ejecutar el patrimonio personal de los socios por deudas de la sociedad?
Sólo en casos excepcionales podrán los acreedores agredir el patrimonio particular de los socios, ya sea por mora en el desembolso, aportaciones sobrevaloradas, liquidación concursal, o levantamiento del velo por uso abusivo de la personalidad jurídica.
Comprender el funcionamiento del capital social de Sociedad Anónima es imprescindible para todo emprendedor que opte por esta forma societaria. El capital social constituye la cifra de garantía frente a terceros y condiciona el régimen de responsabilidad y la posición jurídica y económica del socio.
Aspectos como la configuración estatutaria del capital, los criterios de valoración de aportaciones, los requisitos para su modificación, el desembolso de dividendos pasivos o la distribución de beneficios deben ser minuciosamente analizados para diseñar una estructura de capital adecuada al proyecto empresarial.
Contar con un buen asesoramiento legal y económico en esta materia es fundamental para evitar problemas operativos o conflictos entre socios. Y, por supuesto, el cumplimiento riguroso de las obligaciones contables y registrales relativas al capital social es el mejor seguro para garantizar la continuidad y el éxito de la empresa.
Si has encontrado interesante y útil esta información, te invitamos a compartir el artículo en tus redes sociales. De esa forma, ayudarás a otros emprendedores a comprender mejor cómo gestionar el capital social de una empresa.
